證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)近日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），大力推進(jìn)上市公司并購(gòu)重組，積極鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，支持上市公司回購(gòu)股份，提升資本市場(chǎng)效率，激活市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Α４伺e意在進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，提升上市公司價(jià)值，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)應(yīng)用金融系主任韓復(fù)齡認(rèn)為，《通知》是一份配合國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)性文件，目的是通過對(duì)存量資產(chǎn)的兼并重組等，把國(guó)有資產(chǎn)盤活，使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。
“兼并重組是上市公司做大做強(qiáng)的必要途徑，現(xiàn)金分紅和回購(gòu)股份則是國(guó)際資本市場(chǎng)上上市公司回報(bào)投資者的通行做法?！敝行沤ㄍ蹲C券股份有限公司投行執(zhí)行總經(jīng)理、首席并購(gòu)專家王東梅說，“促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，就要毫不動(dòng)搖地貫徹市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用這一既定方針?！?
兼并重組：用市場(chǎng)化方式力促上市公司做大做強(qiáng)
隨著上市公司運(yùn)作日趨規(guī)范，大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購(gòu)重組進(jìn)入上市公司，為資本市場(chǎng)健康發(fā)展打下穩(wěn)固基礎(chǔ)。
證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露的數(shù)據(jù)顯示：2014年上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)14500億元，其中，央企控股上市公司交易金額占33.3%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占48.2%，在重大重組交易中金額占48.1%；今年并購(gòu)重組活動(dòng)更加頻繁，1—7月上市公司并購(gòu)重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中，央企控股上市公司交易金額占19.7%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占37.7，在重大重組交易中金額占比高達(dá)62.1%，成為資本市場(chǎng)兼并整合的主力軍。
“兼并重組是國(guó)有企業(yè)改革的一條主線，對(duì)同一行業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系企業(yè)的兼并屬于橫向合并，對(duì)上市公司上下游企業(yè)的兼并屬于縱向兼并，這些做法都有利于上市公司做大做強(qiáng)，提高市場(chǎng)效率?！表n復(fù)齡舉例說，“今年6月，中國(guó)北車和中國(guó)南車合并成立了中國(guó)中車，并在滬、港兩地上市。通過對(duì)原屬企業(yè)中相同部門的削減，此次合并規(guī)避了機(jī)構(gòu)重疊，避免了不必要的競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)的人為分割，提升了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力?！?
“在簡(jiǎn)化審批程序、優(yōu)化審核流程、完善審核制度等方面，最終還是要遵從市場(chǎng)優(yōu)先的原則?！表n復(fù)齡說，“以前企業(yè)兼并行政審批程序較為繁雜，走完整個(gè)流程通常要幾個(gè)月?！贬槍?duì)這一情況，《通知》要求，進(jìn)一步簡(jiǎn)化行政審批程序，優(yōu)化審核流程，完善上市公司兼并重組分類審核制度，對(duì)市場(chǎng)化、規(guī)范化程度高的并購(gòu)交易實(shí)施快速審核，提高并購(gòu)效率。
“《通知》所提及的兼并重組等措施，會(huì)對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)形成利好和真正的支撐?！蓖鯑|梅告訴記者，“但是，如果要使這些措施進(jìn)一步落地，還需要制訂更為詳實(shí)的運(yùn)作規(guī)則，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)只有出臺(tái)更具體的指導(dǎo)性文件，才能使其具有可操作性?！?
“比如《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就規(guī)定，在并購(gòu)過程中，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一?！蓖鯑|梅說，“今后，發(fā)行股票的市場(chǎng)參考價(jià)還應(yīng)進(jìn)一步開放，由上市公司與交易對(duì)象協(xié)商定價(jià)?！?
按照國(guó)際通行做法實(shí)施現(xiàn)金分紅和股份回購(gòu)
《通知》提出，上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配；鼓勵(lì)上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和盈利水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵(lì)實(shí)施中期分紅。
“現(xiàn)金分紅是上市公司通行的分配機(jī)制，但在現(xiàn)階段的中國(guó)資本市場(chǎng)，很多投資者更重視送股或轉(zhuǎn)增股本，從而對(duì)現(xiàn)金分紅有所忽略?！蓖鯑|梅說，“現(xiàn)在則要樹立這樣一種觀念，凸顯現(xiàn)金分紅的重要性。比如，以美國(guó)為代表的成熟資本市場(chǎng)就不認(rèn)為送股份或轉(zhuǎn)增股本是對(duì)投資者的重要回報(bào)，而將其看做一種數(shù)字游戲?！?
“現(xiàn)金分紅的提前，是上市公司的企業(yè)利潤(rùn)必須到賬。”韓復(fù)齡告訴記者，“然而，很多上市公司的企業(yè)利潤(rùn)有一部分是通過關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的，其雖然賬面上有盈利，但并沒有現(xiàn)金流。鼓勵(lì)現(xiàn)金分紅能使財(cái)務(wù)報(bào)表更真實(shí)地反映出上市公司的財(cái)務(wù)狀況，避免財(cái)務(wù)造假?！?
《通知》還提出，上市公司股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動(dòng)回購(gòu)本公司股份；支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購(gòu)本公司股份籌集資金；鼓勵(lì)國(guó)有控股上市公司控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購(gòu)本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。
王東梅介紹，回購(gòu)股份的買方是上市公司，賣方是任何股東。股份回購(gòu)之后，對(duì)應(yīng)的股本會(huì)被注銷，總股本減少，但上市公司的利潤(rùn)不會(huì)因?yàn)楣杀镜脑鰷p產(chǎn)生變化。這種情況下，每股收益增加，股價(jià)會(huì)隨之上升，從而對(duì)投資者產(chǎn)生真正的投資回報(bào)。
她舉例說，長(zhǎng)安汽車曾兩度提出回購(gòu)B股：一次是2009年，長(zhǎng)安汽車臨時(shí)股東大會(huì)審議通過公司首次B股回購(gòu)議案，回購(gòu)金額總額不超過9.09億港元，信息公告后，公司A股及B股價(jià)格連續(xù)上漲；一次是2011年底，長(zhǎng)安汽車再次宣布回購(gòu)B股，回購(gòu)金額總額不超過6.1億港元。這兩次回購(gòu)不僅提升了公司每股凈資產(chǎn)及每股收益，同時(shí)還增強(qiáng)了投資者對(duì)公司的信心。
“《通知》鼓勵(lì)上市公司回購(gòu)股份，還在于部分上市公司股權(quán)過于分散，這極易造成股東之間對(duì)控股權(quán)的爭(zhēng)奪?！表n復(fù)齡說，“在這種情況下，上市公司可以通過回購(gòu)股份的方式獲取控制權(quán)，使公司更有利于規(guī)范治理?！?
他認(rèn)為，萬科股份是資本市場(chǎng)運(yùn)作相對(duì)規(guī)范的一家。前不久，前海人壽及其一致行動(dòng)人通過不斷增持，已累計(jì)持有萬科股份達(dá)15.04%，超越持股比例第一達(dá)20年的華潤(rùn)，成為萬科第一大股東。而萬科是一家公眾公司，其股票屬于公開交易品種，持股狀況是由投資者自行判斷和決定的。
“在具體施行現(xiàn)金分紅、回購(gòu)股份過程中，要根據(jù)不同上市公司的自身特點(diǎn)，力求做到簡(jiǎn)化行政審批程序，資本運(yùn)作公開透明，并及時(shí)披露財(cái)務(wù)等相關(guān)信息?！表n復(fù)齡說。
